Mic îndrumar în due diligence pentru antreprenor
Procesul de due diligence reprezintă elementul fundamental al oricărei tranzacții de fuziuni și achiziții de întreprinderi (M&A), fiind etapa critică în care cumpărătorul analizează în profunzime toate aspectele relevante ale afacerii țintă. Pentru antreprenorii olteni, înțelegerea și implementarea corectă a acestui proces poate face diferența între o tranzacție profitabilă și una care ascunde riscuri semnificative care pot compromite întreaga investiție.
Pentru a înțelege mai bine complexitatea acestui proces, să explorăm componentele sale esențiale. Due diligence-ul acoperă multiple arii cheie: financiară, legală, operațională și comercială. În practica locală, observăm frecvent că antreprenorii tind să se concentreze excesiv pe aspectele financiare, neglijând alte componente la fel de importante. O analiză completă trebuie să examineze atât activele tangibile, cât și cele intangibile, precum proprietatea intelectuală, contractele comerciale sau relațiile cu clienții cheie.
Componenta financiară implică o analiză riguroasă a situațiilor financiare istorice, a proiecțiilor financiare, a politicilor contabile și a sistemelor de control intern. Nu este suficient să identificăm doar performanța financiară istorică – trebuie să evaluăm sustenabilitatea acesteia și să identificăm potențialele riscuri fiscale care ar putea afecta valoarea tranzacției.
Analiza legală necesită o examinare detaliată a structurii corporative, a contractelor semnificative, a litigiilor în curs sau potențiale, a conformității cu reglementările aplicabile și a drepturilor de proprietate intelectuală. În contextul românesc, o atenție deosebită trebuie acordată istoricului tranzacțiilor cu părți afiliate și conformității cu legislația muncii, aspecte care pot genera probleme semnificative post-achiziție.
Un aspect particular al pieței locale de M&A este predominanța tranzacțiilor cu IMM-uri și afaceri de familie, unde documentația și procesele nu sunt întotdeauna standardizate. Această caracteristică face procesul de due diligence mai complex și necesită o atenție sporită la detalii aparent minore, care pot ascunde riscuri semnificative.
Pentru a ilustra importanța unui due diligence riguros, să analizăm cazul unei tranzacții recente din sectorul agricol: achiziția unei ferme de cereale din zona Olteniei. Cu o suprafață declarată de aproximativ 1.000 hectare și un preț cerut de 4.5 milioane euro, ferma părea inițial o oportunitate excelentă de investiție. Totuși, procesul de due diligence a revelat aspecte critice care au influențat semnificativ prețul și structura tranzacției.
Investigația a descoperit că aproximativ 40% din terenurile agricole erau exploatate în baza unor contracte de arendă care prezentau vulnerabități legale, dintre care circa 65% nu fuseseră reînnoite la timp, iar pentru diferența nu existau dovezile privind calitătea de proprietar a persoanelor semnatare ale contractelor de arendă, altele decât cele înscrise în titlurile de proprietate. Mai mult, circa 70% din terenuri nu erau cadastrate, iar în privința celorlaltora existau suprapuneri cadastrale pentru aproximativ 35 de hectare, necesitând clarificări juridice complexe. Pe partea financiară, s-au identificat echipamente agricole în leasing cu restanțe la plată și datorii neraportate către furnizori de inputuri agricole și către un număr de 73 de arendatori. Analiza de mediu a relevat probleme legate de depozitarea și utilizarea pesticidelor și neconformități cu normele de mediu, necesitând un plan de remediere post-achiziție.
Pentru vânzători, pregătirea pentru due diligence trebuie să înceapă cu mult timp înainte de întâlnirea cu potențialii cumpărători. Recomandăm organizarea unui „self due diligence” care să identifice și să remedieze din timp potențialele probleme. Aspecte precum actualizarea documentației corporative, verificarea conformității cu reglementările de mediu sau clarificarea situației juridice a activelor sunt esențiale pentru maximizarea valorii tranzacției.
Pentru cumpărători, este crucial să adapteze procesul de due diligence la specificul industriei și dimensiunea tranzacției. Nu există un template universal – o listă de verificare relevantă pentru achiziția unei fabrici poate fi complet inadecvată pentru preluarea unui e-commerce. Condiția esențială este constituirea unei echipe multidisciplinare care să includă experți în domeniile relevante: avocați, consultanți fiscali, evaluatori și specialiști în industria respectivă.
Un aspect frecvent neglijat este analiza culturii organizaționale și a resurselor umane. În special în cazul afacerilor mici și mijlocii, succesul post-achiziție depinde crucial de retenția personalului cheie și de integrarea culturală. De asemenea, evaluarea sistemelor IT și a securității cibernetice devine din ce în ce mai importantă, chiar și pentru afaceri aparent tradiționale.
Constatările din procesul de due diligence influențează direct structura tranzacției și mecanismele de ajustare a prețului. În practica actuală, se utilizează tot mai des mecanisme de earn-out, fiducii sau conturi escrow pentru a gestiona riscurile identificate. Este esențial ca părțile să înțeleagă cum pot fi folosite aceste instrumente pentru a aloca în mod echitabil riscurile între vânzător și cumpărător.
În concluzie, due diligence-ul nu trebuie văzut ca o simplă formalitate sau ca un cost suplimentar, ci ca o investiție strategică în securizarea tranzacției. Pentru antreprenorii locali, colaborarea cu profesioniști experimentați în acest proces poate face diferența între o achiziție de succes și una care generează litigii costisitoare. Abordarea procesului într-o manieră structurată, cu definirea clară a scopului și a ariilor de investigație prioritare, precum și utilizarea instrumentelor moderne de management al procesului, sunt elemente care pot contribui semnificativ la succesul tranzacției și la maximizarea valorii investiției.
Av. Răzvan-Florentin Socoteanu
