CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

AL INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.

cu sediul în județul Dolj, Craiova, str. Tufănele nr. 1,

Nr. Reg. Comerțului.: J16/1210/1993

Cod Unic de Înregistrare: RO 4175676

Cod LEI 254900VTOOM8GL8TVH59

Capital social: 50.000.000 lei

întrunit în ședința din data de 12.06.2024

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR

în data de 01.08.2024

Adunarea Generală își va desfășura lucrările la Hotel Golden House din Craiova, str. Brestei nr. 18, fiind îndreptățiți să participe și să voteze acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 19.07.2024, considerată dată de referință.

Ora stabilită pentru începerea lucrărilorADUNĂRII GENERALE ORDINARE este ora 09:00.

Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 (R), cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 (R), ale reglementărilor A.S.F. date în aplicarea acesteia și ale Actului constitutiv al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.

Capitalul social al societății este format din 500.000.000 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0,10 lei, dematerializate și indivizibile, din care cu drept de vot 473.366.187 acțiuni, fiecare dintre aceste acțiuni dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor. Menționăm că un număr de 25.000.000 acțiuni sunt răscumpărate de societate conform Hotărârii AGEA nr. 4 din 31.03.2022 (publicată în M.O. al României, partea a IV-a nr. 1768/28.04.2022) și un număr de 1.633.813 acțiuni sunt răscumpărate conform Hotărârilor AGEA nr. 7 și 8 din 27.04.2023 (publicată în M.O. al României, partea a IV-a nr. 2236/18.05.2023), reprezentând în total 5,327% din capitalul social, al căror drept de vot este suspendat conform art. 105 alin. 2 din Legea societăților nr. 31/1990 la data convocării. Programul de răscumpărare aprobat prin Hotărârile AGEA nr. 7 și 8 din 27.04.2023 este în derulare, numărul total de acțiuni, numărul acțiunilor răscumpărate și numărul acțiunilor cu drept de vot ce nu este suspendat (drepturi de vot exercitabile) la data de referință, 19.07.2024, se vor afișa pe site-ul companiei – www.infinitycapital.ro.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR

1. Alegerea secretariatului de ședință format din 2 membri, respectiv doamna Cimpoeru Ana Auditor intern și doamna Teodora Negoiță Costin, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, doamna Teodora Negoiță Costin, urmând să fie aleasă secretarul ședinței care va întocmi Procesul-verbal al adunării. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.
2. Numirea notarului public Balaci Eugen și/sau Popa Daniela-Maria din cadrul Societății Profesionale Notariale Balaci Eugen din Craiova, județul Dolj, pentru supravegherea, pe cheltuiala societății, a operațiunilor efectuate de secretarii adunării, în conformitate cu dispozițiile art. 129 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 (R).
3. Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, compusă din trei membri, respectiv doamna Vlăduțoaia Valentina, doamna Lazăr Mihaela-Simona și doamna Țalea Mihaela, cu datele de identificare disponibile la sediul societății. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.
4. Alegerea membrilor Consiliului de Administrație al societății pentru un mandat de 4 ani, începând cu data de 04 decembrie 2024 și până la data de 04 decembrie 2028, cu precizarea că exercitarea atribuțiilor aferente funcției de administrator se face numai după obținerea deciziei de aprobare emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară.
5. Aprobarea formei contractului de administrație ce se va încheia de societate cu membrii Consiliului de Administrație, pentru perioada mandatului.
6. Aprobarea remunerației fixe lunare a administratorilor nou aleși pentru exercitarea mandatului de administrator al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. în sumă netă de 10000 lei.
7. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor. Împuternicirea, cu posibilitate de substituire, a Directorului general și/sau a Directorului general adjunct să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare la Registrului comerțului.
8. Aprobarea datei de 20.08.2024 ca dată de înregistrare (ex-date 19.08.2024), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.

În aplicarea prevederilor Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, acționarii reprezentând singuri sau împreună 5% din capitalul social, au dreptul:

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;
• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Data limită până la care pot exercita aceste drepturi este 01.07.2024, ora 17⁰⁰.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, până cel mai târziu la data 24.07.2024, ora 17, data numărului de registratură. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la secțiunea A.G.O.A. din 01 / 02.08.2024/Informații Investitori – Întrebări frecvente.

Solicitările vor fi depuse în formă scrisă, în original, la sediul societății pe adresa INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. Craiova, Str. Tufănele nr. 1, județul Dolj, sub semnătura acționarului sau reprezentantului legal al acestuia. De asemenea, acționarii sau reprezentanții legali pot transmite solicitările cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa ,,[email protected]”. Acționarii, indiferent de modalitatea de transmitere aleasă, au obligația menționării în clar, cu majuscule: PENTRU A.G.O.A. INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. DIN DATA DE 01/02.08.2024.

Pentru identificare, acționarii care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, vor anexa solicitării documente care să le ateste identitatea (act de identitate pentru persoane fizice, iar pentru persoana juridică, actul de identitate al reprezentantului legal, însoțit de dovada calității de reprezentant legal, respectiv certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal) și un extras de cont, din care să rezulte calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute la data solicitării, emis de Depozitarul Central sau de participanții definiți în conformitate cu prevederile legale, care furnizează servicii de custodie (conform prevederilor art. 194 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018). Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale ale acționarilor. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limbaengleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză.

Aceleași documente se vor depune și de către acționarii care înaintează întrebări Consiliului de Administrație.

Documentele anexate la solicitarea transmisă prin poștă sau curierat vor fi certificate pentru conformitate cu originalul de către semnatarii cererilor, iar pentru cele transmise în format electronic, titularii semnăturii electronice extinse (acționar sau reprezentant legal) vor transmite o declarație pe proprie răspundere că documentele transmise sunt conforme cu originalul.

Întrucât pe ordinea de zi figurează alegerea membrilor Consiliului de Administrație al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., pentru un mandat cu o durată de 4 ani, dosarele de candidatură pentru funcția de administrator se vor depune în perioada 01.07.2024, ora 10 – 09.07.2024, ora 16.00 la sediul societății din Craiova, str. Tufănele nr. 1, în original, prin poștă, servicii de curierat sau personal la registratura societății. Dosarele se vor înregistra în ordinea cronologică a depunerii acestora. Condițiile de eligibilitate pe care trebuie să le îndeplinească candidații pentru postul de administrator al societății și lista documentelor necesare pentru dosarul de candidatură vor fi prezentate pe pagina de internet a societății, începând cu data de 13.06.2024, la adresa www.infinitycapital.ro., în secțiunea Informații investitori › Adunări generale. Lista cu candidaturi va fi întocmită după parcurgerea procedurii de depunere, analiză, evaluare și selecție potrivit prevederilor Regulamentului ASF nr.1/2019 privind evaluarea și aprobarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții – cheie în cadrul entităților reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară și reglementărilor interne aplicabile. Evaluarea candidaților pentru funcția de administrator se va efectua de către Comitetul de Nominalizare și Remunerare și supusă spre analiză Consiliului de Administrație, care va aviza lista de candidaturi. Lista candidaților recrutați sau selectați cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu, calificarea profesională si rezultatul evaluării realizate de către societate va fi publicată pe site-ul societății în data de 18.07.2024. Membrii actuali ai Consiliului de Administrație sau acționarii au dreptul de a nominaliza persoane pentru funcția de administrator, conform art. 117 alin.(6) și art. 137¹ din Legea nr. 31/1990 R.

Participarea la lucrările Adunării Generale se face în nume propriu sau prin reprezentare. Reprezentarea se poate face și prin alte persoane decât acționarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, potrivit Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și a Regulamentului ASF nr. 5/2018 dat în aplicarea acesteia.

Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a Adunării Generale. În această situație, prevederile art. 125 (5) din Legea nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, nu sunt aplicabile.

Împuternicirea generală se poate acorda de către acționar, în calitate de client, unui intermediar (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017) sau unui avocat, în condițiile prevăzute de Legea nr. 24/2017, pentru o perioadă care nu poate depăși 3 ani. Împuternicirea generală se depune, înainte de prima ei utilizare, la INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului.

Reprezentantul desemnat de acționar prin împuternicire generală va da la momentul prezentării la sala de ședință, înainte de primirea buletinului de vot, o declarație pe proprie răspundere, ce se va actualiza cu ocazia fiecărei adunări generale desfășurate de INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. pe perioada de valabilitate a împuternicirii generale, din care să rezulte că nu se află într-o situație de conflict de interese potrivit prevederilor legale. De asemenea, împuternicitul, intermediar sau avocat, va face dovada îndeplinirii condiției de client al acționarului care a emis împuternicirea generală cu contract (extras copie, vizată pentru conformitate cu originalul de către reprezentant) valabil la data emiterii împuternicirii generale și care să cuprindă părțile și să aibă valabilitate cel puțin perioada pentru care acționarul a emis împuternicirea generală.

Împuternicitul nu poate fi substituit de către o altă persoană, decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar, în împuternicire. În condițiile în care împuternicitul este persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Dacă persoana fizică participantă este reprezentantul legal, atunci aceasta va face dovada calității sale prin aceleași înscrisuri solicitate și în cazul formulării de cereri privind completarea ordinii de zi sau adresarea de întrebări. Dacă mandatul este exercitat prin intermediul unei alte persoane care face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații persoanei juridice, la documentele anterior menționate se va adăuga și o împuternicire, ÎN ORIGINAL, semnată de reprezentantul legal pentru desemnarea persoanei care să participe la adunarea generală în care să fie menționată și calitatea/funcția deținută în cadrul persoanei juridice desemnată de către acționar ca reprezentant al său.

Acționarii pot revoca sau modifica votul sau mandatele emise, până cel mai târziu 30.07.2024 ora 09⁰⁰ (ora înregistrării la registratura societății), fiind luat în considerare ultimul vot sau ultima împuternicire specială sau generală înregistrată la INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. De asemenea, în situația participării personale a acționarului în cadrul adunării, voturile sau mandatele transmise anterior vor deveni nule.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci, pentru valabilitatea votului său, aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

În cazul reprezentării unui acționar printr-o instituție de credit care prestează servicii de custodie, se vor aplica prevederile Legii nr. 24/2017, custodele având obligația respectării cerințelor prevăzute în Procedura de vot, aprobată de Consiliul de Administrație.

Procedura de vot, în funcție de opțiunea de exprimare a votului aleasă de acționari, va fi adusă la cunoștința acestora, împreună cu formularul de împuternicire specială și buletin de vot prin corespondență, pe site-ul oficial al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., începând cu data de 13.06.2024, în limba română și limba engleză.

Împuternicirile speciale, ÎN ORIGINAL, și cele generale în condițiile descrise mai sus, vor fi depuse (prin registratură sau corespondență) la INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. începând cu data de 20.07.2024, ora 09⁰⁰, până cel mai târziu la data de 30.07.2024, ora 09⁰⁰, data numărului de registratură, sau sub formă de document electronic cu semnătură electronică extinsă, transmis în aceleași termene, la adresa de e-mail: [email protected].

De asemenea,Votul prin corespondență va fi depus, în original, sau transmis prin mijloace electronice la INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., în același termen, respectiv perioada 20.07.2024, ora 09⁰⁰, până cel mai târziu la data de 30.07.2024, ora 09⁰⁰ .

În situația depășirii termenului specificat mai sus, voturile nu vor fi luate în considerare. Acționarii au obligația respectării procedurii stabilite de Consiliul de Administrație pentru exprimarea votului, în funcție de modalitatea aleasă, sub sancțiunea anulării votului.

În vederea primirii și centralizării voturilor prin corespondență exprimate de acționari, precum și a împuternicirilor speciale va fi desemnată o Comisie specială. Membrii comisiei vor avea obligația păstrării înscrisurilor în siguranță și, de asemenea, vor asigura confidențialitatea votului, în baza unui Angajament de confidențialitate, până la momentul centralizării votului, nepermițând deconspirarea acestuia decât membrilor comisiei însărcinate cu numărarea voturilor exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință.

Dreptul de vot pentru acțiunile răscumpărate de societate este suspendat.

Materialele aferente ordinii de zi, proiectele de hotărâri, precum și materialele necesare desfășurării adunării generale în condițiile legii, pot fi consultate sau procurate de către acționari, contra cost, de la sediul societății din Craiova, str. Tufănele nr. 1 sau de pe site-ul oficial, după cum urmează:

-materialele aferente ordinii de zi, proiectele de hotărâri, procedura de vot, formularele de buletine de vot prin corespondență și împuternicire specială de la data de 13.06.2024.

-formularele de buletine de vot prin corespondență și împuternicire specială completate cu numele și prenumele candidaților pentru funcția de administrator și actualizate și completate în condițiile în care vor exista cereri de completare a ordinii de zi din partea acționarilor sau solicitări din partea A.S.F. – de la data de 18.07.2024.

Accesul în sala de ședință este permis:

• acționarilor, numai pe baza actului de identitate pentru persoanele fizice, iar pentru persoanele juridice în baza actului de identitate al reprezentantului legal, identificat în lista acționarilor la data de referință primită de la Depozitarul Central. În situația în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acționarul persoană juridică, corespunzător datei de referință, dovada calității de reprezentant legal se face pe baza unui Certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului prezentat în original sau copie conformă cu originalul sau orice alt document, în original, sau în copie conformă cu originalul emis de autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică. Documentul care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică este valabil dacă a fost emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului Adunării Generale;
• reprezentanților, pentru care acționarii au emis împuterniciri speciale sau generale care se vor prezenta, în condițiile prezentului convocator și Procedurii aprobate de Consiliul de Administrație al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., pe baza actului de identitate;
• instituțiilor de credit care prestează servicii de custodie (prin reprezentant legal sau împuternicit al acestuia) – pe baza actului de identitate, în condițiile prezentului convocator și Procedurii aprobate de Consiliul de Administrație al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.

În conformitate cu actul constitutiv al societății, raportat la prevederile art. 105 alin. (23³) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, poziția de „abținere” exprimată de un acționar sau de către un reprezentant prezent cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor reprezintă un vot exprimat cu privire la respectivele puncte de pe ordinea de zi.

În cazul în care la data de 01.08.2024 nu se întrunește cvorumul necesar desfășurării în condițiile legii a lucrărilor A.G.O.A., acestea se vor desfășura la a doua convocare, în data de 02.08.2024, în locul și la ora indicate pentru prima convocare, cu aceeași ordine de zi, indiferent de cvorumul întrunit. Hotărârile vor fi luate în A.G.O.A. cu majoritatea voturilor exprimate.

Conducerea INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. recomandă acționarilor săi, în măsura posibilului:

• să acceseze materialele suport pentru punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor în format electronic, disponibile pe site-ul web al societății, mai degrabă decât copiile disponibile la sediul societății;
• să voteze prin corespondență folosind buletinul de vot prin corespondențădisponibil pe site-ul web al societății;
• să utilizeze toate mijloacele de comunicare electronică indicate în convocator mai degrabă decât poșta sau curierul la sediul Societății, atunci când trimit (i) propuneri cu privire la adăugarea de noi puncte pe ordinea de zi a A.G.O.A., (ii) proiectele de hotărâri, (iii) întrebări scrise înainte pentru A.G.O.A., (iv) împuternicirile pentru reprezentare în cadrul A.G.O.A. sau (v) buletinul de vot prin corespondență.

Informații suplimentare pot fi obținute la sediul INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A din Craiova, str. Tufănele nr. 1, telefon 0251-419.335, 0251-419.338, precum și pe site-ul oficial al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. www.infinitycapital.ro, Secțiunea Informații Investitori – Adunări Generale.

Sorin-Iulian CIOACĂ

Președinte al Consiliului de Administrație