Convocator ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE AL INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. cu sediul în județul Dolj, Craiova, str. Tufănele nr. 1, Nr. Reg. Com.: J16/1210/1993, Cod Unic de Înregistrare: RO 4175676, Cod LEI 254900VTOOM8GL8TVH59

Capital social: 47.500.000 lei

întrunit în ședința din data de 27.11.2024

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR

în data de 08.01.2025

Adunarea își va desfășura lucrările la Hotel Golden House din Craiova, str. Brestei nr. 18, fiind îndreptățiți să participe și să voteze acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 27.12.2024, considerată dată de referință.

Ora stabilită pentru începerea lucrărilorADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE este ora 09:00.

Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017, ale reglementărilor A.S.F. date în aplicarea acesteia și ale Actului constitutiv al Infinity Capital Investments S.A.

Capitalul social al Societății este format din 475.000.000 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0,10 lei, dematerializate și indivizibile, din care cu drept de vot 428.142.639 acțiuni, fiecare dintre aceste acțiuni dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor. Menționăm că un număr de 45.000.000 acțiuni sunt răscumpărate de Societate conform Hotărârii A.G.E.A. nr. 4 din 30.09.2024 (publicată în M.O. al României, partea a IV-a nr.4323/9.10.2024) și un număr de 1.857.361 acțiuni sunt răscumpărate conform Hotărârilor A.G.E.A. nr. 7 și 8 din 27.04.2023 (publicate în M.O. al României, partea a IV-a nr. 2236/18.05.2023), reprezentând în total 9,86% din capitalul social, al căror drept de vot este suspendat conform art. 105 alin. 2 din Legea societăților nr. 31/1990 la data convocării.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR

1. Alegerea secretariatului de ședință format din 2 membri, respectiv doamna Cimpoeru Ana – Auditor intern și doamna Teodora Negoiță Costin, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, doamna Teodora Negoiță Costin, urmând să fie aleasă secretarul ședinței care va întocmi Procesul-verbal al adunării. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.
2. Numirea notarului public Balaci Eugen și/sau Popa Daniela-Maria din cadrul Societății Profesionale Notariale Balaci Eugen din Craiova, județul Dolj, pentru supravegherea, pe cheltuiala societății, a operațiunilor efectuate de secretarii adunării, în conformitate cu dispozițiile art. 129 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 (R).
3. Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, compusă din trei membri, respectiv doamna Vlăduțoaia Valentina, doamna Lazăr Mihaela-Simona și doamna Țalea Mihaela, cu datele de identificare disponibile la sediul societății. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.
4. Aprobarea reducerii capitalului social subscris al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A de la 47.500.000 lei la 43.000.000 lei, prin anularea unui număr de 45.000.000 acțiuni proprii dobândite de către Societate în urma derulării în perioada 12.11.2024-25.11.2024 a ofertei publice de cumpărare a acțiunilor proprii, în aplicarea programului de răscumpărare aprobat de adunarea generală extraordinară a acționarilor din data de 30.09.2024.

După reducerea capitalului social, capitalul social subscris și vărsat al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A va avea valoarea de 43.000.000 lei, fiind împărțit în 430.000.000 acțiuni cu o valoare nominală de 0,10 lei/acțiune.

În consecință, după reducerea capitalului social, actul constitutiv al societății se modifică, după cum urmează:

Alineatul 1 al articolului 4 din actul constitutiv al societății se modifică, după reducerea capitalului social, după cum urmează:

’’(1) Capitalul social subscris și vărsat este de 43.000.000 lei.”

Primul alineat al articolului 5 din actul constitutiv al societății se modifică după reducerea capitalului social după cum urmează:

„(1) Capitalul social este împărțit în 430.000.000 acțiuni cu valoare nominală de 0,1 lei fiecare.”

Reducerea capitalului social subscris se efectuează în temeiul art. 207 alin. (1) litera c) din Legea societăților nr. 31/1990 R și va fi efectivă după îndeplinirea condițiilor legale, respectiv: (i) publicarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a acționarilor de aprobare a reducerii capitalului social în Monitorul Oficial al României, Partea a IV —a; (ii) avizarea modificărilor privind art. 4 alineat 1 și art. 5 alineat 1 din actul constitutiv al societății de către Autoritatea de Supraveghere Financiară; (iii) înregistrarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a acționarilor de aprobare a reducerii capitalului social la Registrul Comerțului.

5. Aprobarea modificării actului constitutiv al societății după cum urmează:

Art. 4 alineatul 1 se modifică și va avea următorul cuprins:

Art. 4 Capital social

(1) Capitalul social subscris și vărsat este de 43.000.000 lei.

Art. 5 alineatul 1 se modifică și va avea următorul cuprins:

Art. 5 Acțiuni

(1) Capitalul social este împărțit în 430.000.000 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei fiecare.

6. Aprobarea împuternicirii Președintelui/Directorului General al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., cu posibilitate de substituire, pentru a semna hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, forma modificată și actualizată a actului constitutiv și orice alte documente conexe, pentru a reprezenta societatea și pentru a efectua toate actele și formalitățile de publicitate, de înregistrare și de implementare a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală a Acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Depozitarul Central S.A. și la orice alte autorități.

7. Aprobarea datei de 30.01.2025 ca dată de înregistrare (ex date: 29.01.2025), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.

În aplicarea prevederilor Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, acționarii reprezentând singuri sau împreună 5% din capitalul social, au dreptul:

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;
• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Data limită până la care pot exercita aceste drepturi este 18.12.2024, ora 17⁰⁰.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, până cel mai târziu la data 31.12.2024, ora 17⁰⁰, data numărului de registratură. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la secțiunea A.G.E.A. din 08/09.01.2025/Informații Investitori – Întrebări frecvente.

Solicitările vor fi depuse în formă scrisă, în original, la sediul societății pe adresa INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. Craiova, Str. Tufănele nr. 1, județul Dolj, sub semnătura acționarului sau reprezentantului legal al acestuia. De asemenea, acționarii sau reprezentanții legali pot transmite solicitările cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa ,,[email protected]”. Acționarii, indiferent de modalitatea de transmitere aleasă, au obligația menționării în clar, cu majuscule: “PENTRU A.G.E.A. INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. DIN DATA DE 08.01.2025/09.01.2025.”

Pentru identificare, acționarii care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi vor anexa solicitării documente care să le ateste identitatea (act de identitate pentru persoane fizice, iar pentru persoana juridică, actul de identitate al reprezentantului legal, însoțit de dovada calității de reprezentant legal, respectiv certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal) și un extras de cont, din care să rezulte calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute la data solicitării, emis de Depozitarul Central sau de participanții definiți în conformitate cu prevederile legale, care furnizează servicii de custodie (conform prevederilor art. 194 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018). Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale ale acționarilor. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limbaengleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză.

Aceleași documente se vor depune și de către acționarii care înaintează întrebări Consiliului de Administrație.

Documentele anexate la solicitarea transmisă prin poștă sau curierat vor fi certificate pentru conformitate cu originalul de către semnatarii cererilor, iar pentru cele transmise în format electronic, titularii semnăturii electronice extinse (acționar sau reprezentant legal) vor transmite o declarație pe proprie răspundere că documentele transmise sunt conforme cu originalul.

Participarea la lucrările Adunării Generale se face în nume propriu sau prin reprezentare. Reprezentarea se poate face și prin alte persoane decât acționarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, potrivit Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 dat în aplicarea acesteia.

Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a Adunării Generale. În această situație, prevederile art. 125 (5) din Legea nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, nu sunt aplicabile.

Împuternicirea generală se poate acorda de către acționar, în calitate de client, unui intermediar (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017) sau unui avocat, în condițiile prevăzute de Legea nr. 24/2017, pentru o perioadă care nu poate depăși 3 ani. Împuternicirea generală se depune, înainte de prima ei utilizare, la INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului.

Reprezentantul desemnat de acționar prin împuternicire generală va da la momentul prezentării la sala de ședință, înainte de primirea buletinului de vot, o declarație pe proprie răspundere, ce se va actualiza cu ocazia fiecărei adunări generale desfășurate de INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. pe perioada de valabilitate a împuternicirii generale, din care să rezulte că nu se află într-o situație de conflict de interese potrivit prevederilor legale. De asemenea, împuternicitul, intermediar sau avocat, va face dovada îndeplinirii condiției de client al acționarului care a emis împuternicirea generală cu contract (extras copie, vizată pentru conformitate cu originalul de către reprezentant) valabil la data emiterii împuternicirii generale și care să cuprindă părțile și să aibă valabilitate cel puțin perioada pentru care acționarul a emis împuternicirea generală.

Împuternicitul nu poate fi substituit de către o altă persoană, decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar, în împuternicire. În condițiile în care împuternicitul este persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Dacă persoana fizică participantă este reprezentantul legal, atunci aceasta va face dovada calității sale prin aceleași înscrisuri solicitate și în cazul formulării de cereri privind completarea ordinii de zi sau adresarea de întrebări. Dacă mandatul este exercitat prin intermediul unei alte persoane care face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații persoanei juridice, la documentele anterior menționate se va adăuga și o împuternicire, ÎN ORIGINAL, semnată de reprezentantul legal pentru desemnarea persoanei care să participe la adunarea generală în care să fie menționată și calitatea/funcția deținută în cadrul persoanei juridice desemnată de către acționar ca reprezentant al său.

Acționarii pot revoca sau modifica votul sau mandatele emise, până cel mai târziu 06.01.2025 ora 09⁰⁰ (ora înregistrării la registratura societății), fiind luat în considerare ultimul vot sau ultima împuternicire specială sau generală înregistrată la INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. De asemenea, în situația participării personale a acționarului în cadrul adunării, voturile sau mandatele transmise anterior vor deveni nule.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci, pentru valabilitatea votului său, aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

În cazul reprezentării unui acționar printr-o instituție de credit care prestează servicii de custodie, se vor aplica prevederile Legii nr. 24/2017, custodele având obligația respectării cerințelor prevăzute în Procedura de vot, aprobată de Consiliul de Administrație.

Procedura de vot, în funcție de opțiunea de exprimare a votului aleasă de acționari, va fi adusă la cunoștința acestora, împreună cu formularul de împuternicire specială și buletin de vot prin corespondență, pe site-ul oficial al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., începând cu data de 28.11.2024, în limba română și limba engleză.

Împuternicirile speciale, ÎN ORIGINAL, și cele generale în condițiile descrise mai sus, vor fi depuse (prin registratură sau corespondență) la INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. începând cu data de 27.12.2024, ora 09⁰⁰, până cel mai târziu la data de 06.01.2025, ora 09⁰⁰, data numărului de registratură, sau sub formă de document electronic cu semnătură electronică extinsă, transmis în aceleași termene, la adresa de e-mail: [email protected].

De asemenea,Votul prin corespondență va fi depus, în original, sau transmis prin mijloace electronice la INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., în același termen, respectiv perioada 27.12.2024, ora 09⁰⁰, până cel mai târziu la data de 06.01.2024, ora 09⁰⁰ .

În situația depășirii termenului specificat mai sus, voturile nu vor fi luate în considerare. Acționarii au obligația respectării procedurii stabilite de Consiliul de Administrație pentru exprimarea votului, în funcție de modalitatea aleasă, sub sancțiunea anulării votului.

În vederea primirii și centralizării voturilor prin corespondență exprimate de acționari, precum și a împuternicirilor speciale va fi desemnată o Comisie specială. Membrii comisiei vor avea obligația păstrării înscrisurilor în siguranță și, de asemenea, vor asigura confidențialitatea votului, în baza unui Angajament de confidențialitate, până la momentul centralizării votului, nepermițând deconspirarea acestuia decât membrilor comisiei însărcinate cu numărarea voturilor exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință.

Dreptul de vot pentru acțiunile răscumpărate de societate este suspendat.

Materialele aferente ordinii de zi, proiectele de hotărâri, precum și materialele necesare desfășurării adunării generale în condițiile legii, pot fi consultate sau procurate de către acționari, contra cost, de la sediul societății din Craiova, str. Tufănele nr. 1 sau de pe site-ul oficial, după cum urmează:

– materialele aferente ordinii de zi, proiectele de hotărâri, procedura de vot, formularele de buletine de vot prin corespondență și împuternicire specială de la data de 28.11.2024;

– formularele de buletine de vot prin corespondență și împuternicire specială completate în condițiile în care vor exista cereri de completare a ordinii de zi din partea acționarilor sau solicitări din partea A.S.F. – de la data de 23.12.2024.

Accesul în sala de ședință este permis:

• acționarilor, numai pe baza actului de identitate pentru persoanele fizice, iar pentru persoanele juridice în baza actului de identitate al reprezentantului legal, identificat în lista acționarilor la data de referință primită de la Depozitarul Central. În situația în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acționarul persoană juridică, corespunzător datei de referință, dovada calității de reprezentant legal se face pe baza unui Certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului prezentat în original sau copie conformă cu originalul sau orice alt document, în original, sau în copie conformă cu originalul emis de autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică. Documentul care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică este valabil dacă a fost emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului Adunării Generale;
• reprezentanților, pentru care acționarii au emis împuterniciri speciale sau generale care se vor prezenta, în condițiile prezentului convocator și Procedurii aprobate de Consiliul de Administrație al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., pe baza actului de identitate;
• instituțiilor de credit care prestează servicii de custodie (prin reprezentant legal sau împuternicit al acestuia) – pe baza actului de identitate, în condițiile prezentului convocator și Procedurii aprobate de Consiliul de Administrație al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.

În conformitate cu actul constitutiv al societății, raportat la prevederile art. 105 alin. (23³) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, poziția de „abținere” exprimată de un acționar sau de către un reprezentant prezent cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor reprezintă un vot exprimat cu privire la respectivele puncte de pe ordinea de zi.

În cazul în care la data de 08.01.2025 nu se întrunește cvorumul necesar desfășurării în condițiile legii a lucrărilor A.G.E.A., acestea se vor desfășura la a doua convocare, în data de 09.01.2025, în locul și la ora indicate pentru prima convocare, cu aceeași ordine de zi, cvorumul pentru A.G.E.A. la a doua convocare fiind de cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile vor fi luate în A.G.E.A. cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

Conducerea INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. recomandă acționarilor săi, în măsura posibilului:

• să acceseze materialele suport pentru punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor în format electronic, disponibile pe site-ul web al Societății, mai degrabă decât copiile disponibile la sediul Societății;
• să voteze prin corespondență folosind buletinul de vot prin corespondențădisponibil pe site-ul web al Societății;
• să utilizeze toate mijloacele de comunicare electronică indicate în convocator mai degrabă decât poșta sau curierul la sediul Societății, atunci când trimit (i) propuneri cu privire la adăugarea de noi puncte pe ordinea de zi a A.G.E.A., (ii) proiectele de hotărâri, (iii) întrebări scrise înainte pentru A.G.E.A., (iv) împuternicirile pentru reprezentare în cadrul A.G.E.A. sau (v) buletinul de vot prin corespondență.

Informații suplimentare pot fi obținute la sediul INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A din Craiova, str. Tufănele nr. 1, telefon 0251-419.335, 0251-419.338, precum și pe site-ul oficial al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. www.infinitycapital.ro, Secțiunea Informații Investitori – Adunări Generale.

Sorin-Iulian CIOACĂ

Președinte al Consiliului de Administrație